Van één BV naar Holding, meerdere Werk BV's en Vastgoed BV: ontwerpen vanuit risico, vermogen en toekomst
Meer BV's betekent niet automatisch een betere structuur. Iedere extra vennootschap kan risico's scheiden en flexibiliteit geven, maar brengt ook administratie, jaarrekeningen, aangiften, bankrekeningen, overeenkomsten en kosten mee.
Na deze les kunt u vanuit vijf vragen bepalen welke BV-structuur logisch kan zijn: waar zit het ondernemingsrisico, waar wilt u vermogen opbouwen, welke activiteiten moeten afzonderlijk verkoopbaar zijn, welke bezittingen wilt u beschermen en welke fiscale gevolgen spelen mee?
Een goede structuur volgt de economische werkelijkheid. Breng eerst activiteiten, risico's, aandeelhouders, personeel, intellectueel eigendom, vastgoed, financieringen en toekomstplannen in kaart.
Pas daarna beoordeelt u welke juridische en fiscale structuur daarbij past. Een extra BV die geen duidelijke functie heeft, creëert vooral extra beheer.
De eenvoudigste BV-structuur bestaat uit één BV waarin de ondernemer rechtstreeks de aandelen houdt en waarin zowel activiteiten als bezittingen zijn ondergebracht.
Dit kan passend zijn bij een overzichtelijke onderneming met beperkte risicospreidingsbehoefte, weinig overtollig vermogen en geen concrete verkoop- of uitbreidingsplannen.
Voordeel: relatief eenvoudig en minder administratieve kosten. Nadeel: ondernemingsactiviteiten, opgepotte winst en bedrijfsmiddelen zitten in dezelfde rechtspersoon en zijn daardoor aan hetzelfde ondernemingsrisico blootgesteld.
Bij de klassieke holdingstructuur houdt de ondernemer de aandelen in Holding BV en houdt Holding BV de aandelen in Werk BV. De operationele activiteiten vinden in de Werk BV plaats.
De Holding kan onder meer aandelen, ontvangen dividend en andere vermogensbestanddelen houden. Hierdoor kan vermogen buiten de operationele risicosfeer van de Werk BV worden opgebouwd, mits het vermogen daadwerkelijk naar de Holding is overgebracht en geen garanties of andere verplichtingen dat voordeel weer doorbreken.
Een belangrijke functie van de Holding is het scheiden van ondernemingsrisico en opgebouwd vermogen. Winst die na belasting in Werk BV blijft zitten, blijft onderdeel van het vermogen van die Werk BV.
Bij een kwalificerende deelneming kan dividend van Werk BV naar Holding BV onder de deelnemingsvrijstelling vallen en kan voor Nederlandse deelnemingsdividenden onder voorwaarden een inhoudingsvrijstelling voor dividendbelasting gelden.
De Holding is echter geen absolute beschermingsmuur. Borgstellingen, hoofdelijke aansprakelijkheid, onbehoorlijk bestuur, zekerheden en andere contractuele verplichtingen kunnen de risicoscheiding beperken.
De structuur wordt vooral relevant wanneer structureel winst in de onderneming kan achterblijven, wanneer risicovolle operationele activiteiten van vermogen moeten worden gescheiden, wanneer verkoop van de Werk BV denkbaar is of wanneer later meerdere activiteiten onder één persoonlijke Holding kunnen ontstaan.
Bij een onderneming die vrijwel alle winst als salaris of dividend naar privé nodig heeft, kan het financiële voordeel van een extra Holding beperkter zijn terwijl de extra administratieve kosten blijven bestaan.
Verschillende activiteiten kunnen in afzonderlijke Werk BV's worden geplaatst. Denk aan advies, productie, zorg, handel of softwareactiviteiten met een verschillend risicoprofiel.
Het doel is niet 'zoveel mogelijk BV's', maar voorkomen dat een probleem in activiteit A automatisch het operationele vermogen van activiteit B raakt. Ook kunnen afzonderlijke activiteiten later eenvoudiger via een aandelenverkoop worden verkocht.
Een aparte Werk BV wordt logischer naarmate activiteiten verschillen in aansprakelijkheidsrisico, vergunningen, personeel, klanten, investeerders, financiering of verkoopstrategie.
Zijn twee activiteiten economisch sterk verweven, gebruiken zij dezelfde contracten en medewerkers en hebben zij vrijwel hetzelfde risicoprofiel, dan kan een extra BV juist onnodige complexiteit veroorzaken.
Bedrijfsvastgoed kan in de operationele BV, in de Holding of in een afzonderlijke Vastgoed BV worden gehouden. Een aparte Vastgoed BV kan juridische en administratieve scheiding bieden tussen exploitatie van vastgoed en de operationele onderneming.
De juiste plaats hangt af van financiering, gebruik, verhuur, btw, overdrachtsbelasting, toekomstige verkoop en aansprakelijkheidsrisico. Vastgoed achteraf verplaatsen kan fiscaal kostbaar zijn; een bedrijfspand valt in 2026 in beginsel onder 10,4% overdrachtsbelasting, tenzij een vrijstelling of bijzondere regeling van toepassing is.
Daarom moet de vastgoedstructuur bij voorkeur vóór aankoop worden ontworpen.
Vastgoed rechtstreeks in de Holding kan eenvoudiger zijn, maar mengt het vastgoed met andere bezittingen en verplichtingen van de Holding. Een aparte Vastgoed BV geeft een duidelijker afgebakende exploitatie en kan handig zijn wanneer meerdere panden, financiers of gebruikers betrokken zijn.
Daar staat tegenover dat iedere extra BV een eigen administratie, jaarrekening, bank- en dossierstructuur vraagt. De keuze moet daarom een concreet doel dienen.
Ondernemen twee of meer personen samen, dan kan ieder via een eigen persoonlijke Holding deelnemen in een gezamenlijke Werk BV.
Dat maakt het mogelijk dat dividend eerst naar de persoonlijke Holdings stroomt en iedere aandeelhouder binnen zijn eigen Holding een eigen vermogens- en investeringsbeleid voert. De gezamenlijke Werk BV blijft het operationele samenwerkingsverband.
Leg naast de statuten een goede aandeelhoudersovereenkomst vast met afspraken over stemrecht, dividendbeleid, ziekte, overlijden, concurrentie, waardering en exit.
Bij complexere samenwerking kan een tussenholding tussen persoonlijke Holdings en één of meer Werk BV's worden gebruikt. De persoonlijke Holdings houden dan de aandelen in de tussenholding; de tussenholding houdt de operationele deelnemingen.
Dit kan governance en gezamenlijke investeringen structureren, maar voegt opnieuw een juridische laag toe. Gebruik een tussenholding alleen wanneer eigendom, financiering, risicoscheiding of toekomstige transacties daar een duidelijke reden voor geven.
Merknamen, software, formules, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten kunnen economisch belangrijk zijn. Soms worden deze buiten de operationele Werk BV gehouden en via een zakelijke licentie ter beschikking gesteld.
Dat kan risico's scheiden, maar vereist echte juridische eigendom, zakelijke overeenkomsten en een verdedigbare vergoeding. Een papieren IP-structuur zonder zakelijke functie kan juist extra fiscale en administratieve vragen oproepen.
De werkgever hoort in beginsel de vennootschap te zijn die de arbeidsrelatie daadwerkelijk draagt. Een centrale personeels-BV kan in grotere groepen nuttig zijn, maar vraagt goede doorbelasting, aansprakelijkheidsafspraken en aandacht voor loonheffingen en btw.
Voor een kleine groep is een aparte personeels-BV lang niet altijd nodig. Ook hier geldt: structuur volgt functie.
In een gebruikelijke Holding/Werk BV-structuur kan de DGA in dienst zijn van de Holding, waarna de Holding managementdiensten verricht aan de Werk BV. De afspraken worden vastgelegd in een managementovereenkomst.
Het gebruikelijk loon moet zelfstandig worden beoordeeld. De managementfee is bovendien niet simpelweg hetzelfde als het DGA-loon: de vergoeding moet ook ruimte bieden voor overige kosten, risico's en werkzaamheden van de Holding.
Een Holding die onder meer minimaal 95% van aandelen, winst, vermogen en stemrechten in een dochter heeft, kan samen met die dochter op verzoek en bij vervulling van de overige voorwaarden een fiscale eenheid voor de VPB vormen.
Een voordeel kan directe verrekening van winst en verlies binnen de fiscale eenheid zijn. Nadelen en aandachtspunten ontstaan onder meer bij oude verliezen, interne transacties, toetreding en ontvoeging.
De fiscale eenheid moet daarom ná het ontwerpen van de juridische structuur afzonderlijk worden beoordeeld; zij is niet de reden om zonder meer extra BV's op te richten.
Voor de btw gelden andere voorwaarden dan voor de VPB: financiële, organisatorische en economische verwevenheid staan centraal.
Binnen een FE BTW zijn interne prestaties niet met btw belast. Dat kan relevant zijn bij managementdiensten of groepen waarin een onderdeel vrijgestelde omzet verricht. Daar staat onder meer hoofdelijke aansprakelijkheid voor de btw-schuld van de fiscale eenheid tegenover.
Ontwerp de juridische structuur dus niet vanuit de aanname dat VPB- en btw-eenheid automatisch dezelfde deelnemers hebben.
Een extra BV kan flexibiliteit, risicoscheiding of verkoopbaarheid bieden, maar creëert niet vanzelf een lagere totale belastingdruk.
Uiteindelijk bepalen onder meer winstniveau, DGA-loon, dividend naar privé, deelnemingsvrijstelling, financiering en toekomstige transacties de fiscale uitkomst. Vergelijk daarom altijd de structuur mét en zonder extra vennootschap.
Als een activiteit later afzonderlijk verkocht moet kunnen worden, is het vaak praktisch wanneer die activiteit al in een eigen Werk BV zit. Bij verkoop van aandelen gaan activa, contracten, personeel, rechten en verplichtingen van die vennootschap in beginsel mee met de aandelen.
Zitten verschillende activiteiten in één BV, dan kan vóór verkoop eerst een juridische en fiscale ontvlechting nodig zijn. Dat kost tijd en kan fiscale gevolgen hebben.
Een mooie juridische scheiding werkt alleen voor zover financieringscontracten haar niet weer aan elkaar knopen. Banken kunnen pandrechten, hypotheekrechten, borgstellingen of hoofdelijke aansprakelijkheid van andere groepsmaatschappijen verlangen.
Breng daarom vóór financiering in kaart welke BV kredietnemer wordt en welke vennootschappen zekerheid geven. Risicoscheiding op papier is minder sterk wanneer alle groepsvennootschappen voor dezelfde schuld instaan.
Na oprichting moeten betalingen aansluiten op de gekozen structuur. Holdingkosten horen niet willekeurig in Werk BV, privé-uitgaven niet zonder kwalificatie in de Holding en leningen niet zonder overeenkomst tussen vennootschappen.
Gebruik managementovereenkomsten, huurovereenkomsten, leningsovereenkomsten en intercompany-rekeningen om de juridische structuur ook administratief zichtbaar te maken.
Een extra BV betekent onder meer oprichtings- en notariskosten, administratie, jaarrekening, VPB-aangifte, bankkosten, mogelijk loon- of btw-administratie en extra intercompany-controles.
Een structuur is pas efficiënt wanneer het voordeel van risicoscheiding, flexibiliteit of fiscale behandeling opweegt tegen die terugkerende complexiteit.
Een enkele BV kan logisch zijn wanneer: er één kernactiviteit is; het operationele risico beheersbaar is; weinig vermogen in de onderneming achterblijft; geen afzonderlijk vastgoed of waardevol IP aanwezig is; geen mede-aandeelhouders zijn; en verkoop of opsplitsing niet op korte of middellange termijn wordt verwacht.
Dit is geen harde fiscale grens maar een bedrijfseconomische indicatie.
De klassieke Holding/Werk BV wordt logischer wanneer: vermogen buiten de operationele risicosfeer moet worden opgebouwd; een latere aandelenverkoop denkbaar is; meerdere activiteiten kunnen ontstaan; belangrijke bezittingen apart moeten blijven; of de ondernemer met andere aandeelhouders via persoonlijke Holdings samenwerkt.
De meerwaarde moet vooraf concreet kunnen worden benoemd.
Meerdere Werk BV's worden logischer wanneer activiteiten een wezenlijk ander risicoprofiel hebben, afzonderlijke investeerders of financiers kennen, apart verkoopbaar moeten zijn, verschillende vergunningen of personeel hebben of financieel zelfstandig moeten kunnen worden beoordeeld.
Maak voor iedere nieuwe BV één zin af: 'Deze BV bestaat afzonderlijk omdat ...'. Lukt dat niet overtuigend, dan is de extra BV mogelijk niet nodig.
Een adviesbureau behaalt structureel winst, heeft weinig materiële activa en de ondernemer heeft niet alle winst privé nodig.
Een Holding + Werk BV kan dan logisch zijn: de dienstverlening en beroepsrisico's blijven in Werk BV, terwijl uitkeerbare winst na de vereiste besluiten naar de Holding kan worden gebracht en daar kan worden geïnvesteerd of gereserveerd.
De structuur vermindert het ondernemingsrisico niet tot nul; contractuele garanties en bestuurdersaansprakelijkheid moeten afzonderlijk worden beoordeeld.
Een ondernemer heeft een handelsactiviteit en start daarnaast productie met machines, personeel en productaansprakelijkheidsrisico.
Een structuur met Holding + Handels BV + Productie BV kan verdedigbaar zijn wanneer beide activiteiten werkelijk afzonderlijk functioneren. Zo zijn resultaten, financiering en risico's beter te volgen en kan één activiteit later afzonderlijk worden verkocht.
Onderlinge leveringen en diensten moeten vervolgens wel zakelijk worden vastgelegd en geboekt.
Een ondernemer wil een bedrijfspand kopen dat langdurig waarde moet behouden, terwijl de operationele onderneming commerciële risico's loopt.
Dan kan worden onderzocht of het pand buiten de operationele Werk BV hoort, bijvoorbeeld in Holding of Vastgoed BV. Doe die analyse vóór aankoop, omdat een latere overdracht van vastgoed onder meer overdrachtsbelasting en andere fiscale gevolgen kan oproepen.
Twee ondernemers bezitten ieder 50% van een gezamenlijke onderneming. De ene wil ontvangen winst vooral herinvesteren, de andere wil op termijn meer naar privé uitkeren.
Ieder een persoonlijke Holding boven de gezamenlijke Werk BV kan flexibiliteit geven: dividend kan na correcte besluitvorming naar beide Holdings stromen, waarna iedere ondernemer binnen zijn eigen Holding keuzes maakt.
De gezamenlijke dividendpolitiek, waardering en exit moeten wel vooraf contractueel worden geregeld.
1. Welke activiteiten worden uitgevoerd en waar zitten de grootste risico's?
2. Welke bezittingen wilt u buiten die operationele risico's houden?
3. Hoeveel winst blijft naar verwachting structureel in de onderneming?
4. Zijn er meerdere aandeelhouders of toekomstige investeerders?
5. Moeten activiteiten later afzonderlijk verkoopbaar zijn?
6. Is er vastgoed of waardevol intellectueel eigendom?
7. Welke BV wordt werkgever en welke BV verricht managementdiensten?
8. Welke financieringen en zekerheden zijn nodig?
9. Zijn FE VPB en/of FE BTW relevant?
10. Wegen de voordelen aantoonbaar op tegen de jaarlijkse extra kosten en administratie?
Leg na de keuze een actuele structuurkaart vast met per vennootschap: aandeelhouders, bestuurders, activiteit, personeel, bank, btw-status, VPB-status, fiscale eenheden, intercompany-overeenkomsten, leningen, vastgoed en belangrijke zekerheden.
Zo wordt de juridische structuur ook een bruikbaar administratief controlesysteem.
• Een Holding oprichten zonder te bepalen welke functie zij krijgt.
• Alle bezittingen toch in de risicovolle Werk BV laten zitten.
• Te veel BV's oprichten voor activiteiten die feitelijk één onderneming vormen.
• Vastgoed eerst kopen en pas daarna nadenken over de gewenste eigenaar.
• Een fiscale eenheid verwarren met juridische risicoscheiding.
• Geen rekening houden met bankgaranties en hoofdelijke aansprakelijkheid.
• Mede-aandeelhouders laten instappen zonder aandeelhoudersovereenkomst.
• IP of managementfees verplaatsen zonder zakelijke onderbouwing.
• Structuurwijzigingen uitvoeren zonder fiscale doorrekening.
1. De structuur volgt de onderneming, niet andersom.
2. Eén BV is vaak voldoende wanneer risico en complexiteit beperkt zijn.
3. Holding + Werk BV kan vermogen en operationeel risico beter scheiden.
4. Meerdere Werk BV's zijn vooral zinvol bij werkelijk verschillende activiteiten of risico's.
5. Vastgoedstructuur wordt bij voorkeur vóór aankoop bepaald.
6. Persoonlijke Holdings kunnen samenwerking tussen meerdere ondernemers flexibeler maken.
7. FE VPB en FE BTW zijn aanvullende fiscale keuzes, geen juridische structuur.
8. Financieringsgaranties kunnen risicoscheiding verminderen.
9. Iedere extra BV moet een duidelijke functie hebben.
10. De gekozen structuur moet administratief, juridisch én fiscaal consequent worden uitgevoerd.
De beste BV-structuur is niet de structuur met de meeste vennootschappen, maar de eenvoudigste structuur die de gewenste risico's, bezittingen en toekomstplannen goed van elkaar scheidt. Iedere extra BV moet daarom een aantoonbare functie hebben.
Les 22 – Groeien met meerdere BV's.
Daarin bouwen we voort op het ontwerp van Les 21 en behandelen we hoe een bestaande structuur beheersbaar blijft wanneer nieuwe activiteiten, BV's, financieringen en intercompany-verhoudingen worden toegevoegd.
• KVK – Holding bv: voordelen en nadelen; bijgewerkt 16 juli 2026.
• Belastingdienst – Fiscale eenheid vennootschapsbelasting.
• Belastingdienst – Deelnemingsvrijstelling.
• Belastingdienst – Fiscale eenheid voor de btw.
• Belastingdienst – Overdrachtsbelasting voor ondernemingen.
De uiteindelijke structuurkeuze vraagt altijd beoordeling van de concrete onderneming, statuten, financiering, aandeelhoudersafspraken en actuele fiscale wetgeving.
In EHB Academy leggen wij financiële, fiscale en bedrijfseconomische onderwerpen uit in begrijpelijke taal. Niet alleen wat de regels zijn, maar vooral wat ze voor uw onderneming kunnen betekenen.
Sinds 2013
Openingstijden: ma-do 09.00 - 17.00
Vrijdags op afspraak
